Studioの移行業者にフォーム回答データを渡すなら、委託契約や秘密保持は必要ですか?

結論

Studioの移行業者へフォーム回答データを渡す場合、個人データの取扱いの委託にあたるため、委託契約や秘密保持の合意を交わして適切な安全管理措置を講じる必要があります。秘密保持契約(NDA)を結ぶだけで済ませず、データの取扱範囲や管理方法、作業終了後の削除まで書面で定めておくことが欠かせません。回答を渡さずに移行できるなら、それがいちばん手間もリスクも少ない方法です。

データ・デザインの移行更新日

移行業者が個人情報を扱う場合、委託契約は必要ですか?

ウェブサイトの移行を外部の業者に任せるとき、これまでにフォームへ届いた氏名や連絡先といった回答データを渡すなら、委託契約を結ぶ必要があるのでしょうか。

移行業者が回答を開いたり、別のシステムへ取り込んだりするなら、扱い方の取り決めが必要です。個人情報保護法の通則ガイドラインでは、契約の形態や種類に関係なく、事業者がほかの者に個人データを扱わせることを「取扱いの委託」としています。入力、編集、分析、出力といった処理も含まれます。CSVを受け取って新しいサイトへ流し込む作業は、ほぼこれに当てはまるでしょう。

自社の個人データを他社に預ける事業者には、委託先に対して必要かつ適切な監督を行う法的な義務が生じます。この監督義務を果たすための重要な手段が、委託契約の締結です。契約書の中には、双方が合意した安全管理措置の内容や、委託元がデータの取扱状況を把握できる取り決めを盛り込む形が望ましいとされています。

ただし、契約書の名前にこだわる必要はありません。合意した内容を客観的にはっきりさせられる手段なら、書式の種類は問われません。覚書や、発注書に付ける取り決めでもかまいませんね。一方で、業者の従業員から守秘の誓約書を取るのは監督の方法のひとつで、一律の義務ではありません。

また、実務では移行業者が下請けなどの第三者へ作業を再委託する場面も見られますね。その際は、再委託先の事業者名や業務内容、データの取扱方法について事前に報告や承認を求め、監督が届く状態を整えておく運用が望まれます。

フォーム回答を業者に渡さずに移行することはできますか?

デザインやページの引っ越しは依頼したいものの、お客様からのお問い合わせ内容そのものは外部の業者に見せたくない、と迷う場面もありますよね。

実際のところ、過去のフォーム回答を渡さずにサイトの移行作業を進める手法は十分に選べます。Studioの仕組みでは、フォームパーツの配置や項目の追加といった画面のデザインはエディタ上で行い、送信された回答データは別のフォームダッシュボードで保管される仕様だからです。ページの制作やレイアウト調整だけであれば、過去の回答データそのものを業者が閲覧する必要はありません。

旧CMSプラン以上なら、フォーム回答の閲覧制限を使い、エディタやCMSの編集は許可したまま、公開サイトから届いた回答だけ見られないメンバーにできます。新料金プランでは使えません。制限をかけても、ライブプレビューから送った回答の閲覧とCSVダウンロードはできるので、業者はテスト送信の結果を確かめられます。

気をつけたいのは書き出しの操作です。回答一覧画面の右上にある3点メニューから、すべての回答をCSV形式でダウンロードできます。ファイルにすると扱いやすい分、作業用の資料と一緒に業者へ送ってしまうこともありますね。過去の回答を新しいサイトへ移す必要がないなら、CSVは自分の手元に置き、業者にはフォームの項目と通知の設定だけを伝えます。

ちなみに、機器やソフトの単純な保守だけを頼む場合は、業者が個人データを扱わない旨の契約条項があり、適切なアクセス制御をしていれば、個人データの提供にはあたりません。移行の作業がそのまま同じ扱いになるとは限らないので、回答を見せない約束も書面に残しておきます。移行作業にデータ閲覧が本当に不可欠なのか、着手する前に切り分けておきたいですね。

回答データを業者に渡す時、どんな安全管理措置が必要ですか?

どうしても新環境へのデータ移し替えが必要になり、業者へ回答データを渡す場合には、具体的にどのような安全対策を講じるべきでしょうか。

まず意識したいのが、移行作業に必要のない個人データを渡さないことです。問い合わせの種別や日時だけが必要なら、氏名や電話番号といった特定の個人につながる列をあらかじめ除外して渡す工夫が考えられます。新しいフォームの動作確認が目的なら、過去の回答をすべて渡さなくても、テスト用の回答で足りることが多いでしょう。

そのうえで、取り決めておきたいことは次のとおりです。

  • 共有する相手を担当者に限り、扱えるデータの範囲も限定する
  • ファイルを送るときは通信経路や内容を暗号化し、パスワードをかける
  • 作業後は復元できない方法で削除してもらい、証明書などで確かめる

共有の範囲はツールの設定でも絞れます。Studioでは高度な権限制限やワークスペース機能を使うと、メンバーごとに回答の閲覧範囲を制限できます。ただ、Studioのダッシュボードからは全件のCSV書き出しが行われるため、委託元で不要な項目を整理してから相手に引き渡す段取りが大切です。Google ドライブで送るなら、共有相手をユーザーやグループ単位で指定し、閲覧だけの権限にできます。

契約を結んで終わりではなく、業者が対策をどう実施しているかも委託元のほうでつかんでおきます。

報告のためにフォーム回答を削除する前に件数などを控えておくべきですか?

サイトの移行やリニューアルに伴って過去の回答データを削除する際、万が一の事故に備えて件数や項目を控えておくべきか迷う方もいますよね。

移行のついでに古い回答を消すつもりなら、その前に件数などを控えてください。漏えい等の報告では、影響を受けた、またはそのおそれがある個人データの項目と本人の数、発生日や発覚日などを伝えます。

Studioの管理画面でフォーム削除機能の仕様を確認すると、「このフォームの回答と設定を全て削除」を実行した場合、データは元に戻せない仕組みになっています。すべて消去した後に過去の状況を調べようとしても、何件の送信があったのか、誰の情報が含まれていたのかを後から確認する術はありません。

控えておきたいのは、回答の件数と期間、どんな項目が入っていたかです。回答の件数と本人の数は同じではないので、同じ人が何度か送っている場合は分けてメモします。CSVを出して手元で数えておけば、あとで報告や通知を考えるときに困りません。

本人への通知が要るか迷ったら、Studioのインシデントのお知らせにある3点を見ます。事業や団体の活動でフォームを使っていたか、自由記述欄も含めて氏名や連絡先などの個人データが入っているか、今回の件の影響を受ける可能性があるか、の3つです。不正目的の行為による漏えいやそのおそれには人数の下限がなく、対象者が1人でも通知が必要になる場合があります。

法令上の報告では、発覚した時点で把握できている内容で速報を出し、追って詳細を報告する手順が認められています。本人への通知も、通知する事項がすべて分かるまで待ってよいわけではありません。移行して回答を消したことで報告や通知が要らなくなるという根拠もないため、記録を残してから削除に進みます。

こんな聞き方も

  • 移行業者にフォーム回答を渡すなら委託契約は必要ですか?
  • 移行業者にフォーム回答データを渡すとき、委託契約は必要ですか?
  • 移行業者にフォーム回答データを渡す場合、委託契約や秘密保持は必要ですか?
  • 移行業者が個人情報を扱う場合、委託契約は必要ですか?
  • フォームの回答データを業者に渡す時、どんな安全管理措置が必要ですか?
  • 報告のためにフォーム回答を削除する前に件数などを控えておくべきですか?

あわせて知りたい(関連する疑問)

QStudio自体は委託先にあたりますか?

移行業者だけでなく、そもそもウェブサイトの作成ツールであるStudioの運営会社自体は、個人データの「委託先」に該当するのでしょうか。

クラウドサービスを使っているだけで、すぐに委託になるわけではありません。保存したデータに個人データが含まれていても、それだけでは決まらず、サービスの事業者が個人データを扱うことになっているかで判断します。事業者が扱わないと言える例は、扱わない旨の契約条項があり、適切なアクセス制御がされている場合です。

Studioは、フォームデータについて管理者以外がアクセスできないよう、アカウントでアクセス制限をかけていると説明しています。ただ、その「管理者」がどこまでを指すのか、契約条項でどう定めているのかは、この説明だけでは分かりません。Studioを委託先とみるかは、この一文だけでは決めきれないでしょう。

公開のセキュリティチェックシートが用意されていて、載っていない情報や自社独自のチェックシートへの回答は、別途有料オプション。フォーム回答の扱いを確かめたいときは、利用規約にある問い合わせ先の hello@studio.design に、委託にあたるのかと、データを扱わない旨の条項があるのかを尋ねます。

ただし、委託先に該当しないからといって、自社の管理責任が免除されるわけではありません。メンバーの権限の設定や、書き出したCSVの保管は、Studioを使う側の責任として残ります。

Q秘密保持契約(NDA)だけで足りますか?

たとえば、業者から届いたNDAのひな形に「相手方の秘密情報を第三者に漏らさない」とだけ書かれていたとします。これでは、何を渡すのか、どこに保管するのか、作業のあとにどうするのかが分かりません。

しかし、個人データの取扱いを伴う移行業務においては、一般的なNDAを取り交わすだけでは十分と言えないケースが少なくありません。秘密保持契約の主な目的は情報の漏えいや目的外利用の禁止ですが、個人データ保護の法令が求める「委託先の必要かつ適切な監督」には、より踏み込んだ合意事項が含まれるためです。委託契約に盛り込むべき要素として、双方が合意した安全管理措置の内容や、委託元がデータの取扱状況を合理的に把握できる仕組みの構築が推奨されています。

もっとも、NDAが役に立たないわけではありません。秘密保持契約には、データの消去や返却の義務、消去の方法、消去したことの証明の提出まで定めているものもあります。手元のNDAにこうした条項があるか読み、足りない所を補えば済むこともあります。

すでに基本契約やNDAを結んでいる相手であれば、既存の契約書をすべて作り直すのではなく、個人データの適切な取扱いに関する覚書や確認書を交わして細目を補う方法も実務上有効です。医療・介護分野の公式Q&Aで示されている方法なので、Studioの移行にそのまま当てはまるとは言えません。それでも、渡すデータの範囲、保管場所、外注の有無、削除の方法と証明、漏えい時の連絡先は、1枚にまとめて双方で確認しておきましょう。

Q個人事業主でも委託先の管理は必要ですか?

ひとりで運営する小さなサイトなのに、そこまでの手続きは大げさだと感じる人もいるでしょう。個人事業主でも、個人情報データベース等を事業に使っていれば個人情報取扱事業者にあたり、扱う人数が少ないからといって対象から外れることはありません。問い合わせフォームの回答を一覧で管理しているなら、当てはまる前提で動いたほうが安全です。

したがって、Studioのフォームを通じて集めた見込み顧客や問い合わせの個人データを移行業者に預けるときは、規模を問わず委託先に対する監督義務を負います。委託先の選定から契約の締結、作業中の取扱状況の確認まで、必要な手順を踏まなければなりません。

とはいえ、大企業とまったく同じ形式の監査や厳しい体制を常に用意しなければならないわけではありません。委託先の管理は、扱うデータの内容や件数、万が一漏えいした際の影響度といったリスクの大きさに応じて講じることが認められています。氏名とメールアドレスだけの問い合わせが少し届いている程度なら、発注書に扱いの取り決めを書き添え、作業後に削除の報告をもらうくらいでも、監督の形として説明しやすいでしょう。

渡す前の準備もそれほど大変ではありません。StudioのフォームはCSVでダウンロードすると回答日時を含むデータを取れるので、必要な期間の行だけ残したファイルを作ってから業者に渡せます。

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